コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス体制

当社における企業統治の体制は会社法上の機関(株主総会、代表取締役、取締役会、監査役会、会計監査人)に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定および業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しています。
そしてトップマネジメントの戦略機能を強化するため、取締役を主要メンバーとする経営会議を設け、事業計画の達成状況の把握と事業戦略に関する審議を行っています。取締役会議長は代表取締役会長で、執行役員は兼務していません。また、2018年3月29日開催の第142定時株主総会では、社外取締役4名が承認された他、取締役は12名から10名へ減員されました。
なお2017年の取締役会への社内役員の出席率は100%で、社外役員の出席率は以下の通りです。

2017年度出席状況

取締役会
出席回数 出席率
古河直純 取締役 14/14回 100.0%
岡田秀一 取締役 12/14回 85.7%
竹中宣雄 取締役 13/14回 92.9%
佐藤美樹 監査役 12/14回 85.7%
山田昭雄 監査役 12/14回 85.7%
亀井 淳 監査役 13/14回 92.9%

※ これらは2018年3月29日の時点のものです。

※ 役員の経歴・責任範囲は、有価証券報告書 役員状況をご覧ください。

社外取締役・監査役の選任理由

  • 古河直純氏
    当社社外取締役就任期間は、第142回定時株主総会終結の時をもって4年となり、企業の経営および経理・財務に関する豊富な知見に基づいた積極的な意見表明や提言をいただいています。引き続き、日本ゼオン株式会社における役員としての豊富な経験や見識を当社の経営に反映していただくため、取締役候補者としました。なお、同氏は、2006年6月から7年9カ月の間、当社社外監査役を務めていました。
  • 岡田秀一氏
    当社社外取締役就任期間は、第142回定時株主総会終結の時をもって5年となり、省庁における豊富な経験や日本の石油開発におけるリーディングカンパニーの経営者として、取締役会等においても、国際的な視野に立った見識を生かした有益な指摘・助言をいただいており、当社が社外取締役に期待する役割(経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、当社の経営陣とは独立した中立の立場から経営を監視していただくこと)を果たしていただいています。
    また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。
  • 竹中宣雄氏
    当社社外取締役就任期間は、第142回定時株主総会終結の時をもって2年となり、大手ハウスメーカーの経営者として、また同グループ会社での長年に亘る役員としての豊富な経験や見識を有しておられることから、その見識等に基づく有益な指摘・助言をいただいており、当社が社外取締役に期待する役割(経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、当社の経営陣とは独立した中立の立場から経営を監視していただいています。
    また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。
  • 佐藤美樹氏
    金融機関の経営者としての業務経験および他社での社外役員としての豊富な経験と高い見識を生かし、取締役会等においても忌憚のない質問、意見具申をしていただくことで、当社が社外監査役に期待する役割(経営の健全性を確保し、その透明性を上げるために、外部的視点から経営を監視していただくこと)を果たしていただいています。
    また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断しました。
  • 山田昭雄氏
    行政機関等での経験に基づく専門知識と見識および他社における社外監査役としての実績を生かし、当社の監査および監査体制をさらに強化していただいています。
    また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断しました。
  • 亀井 淳氏
    長年にわたる流通業界の大手企業である株式会社イトーヨーカ堂における役員経験や、同社代表取締役社長としての実績や企業経営の目線を活かし、当社の監査体制をさらに強化していただいています。
    また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断しました。

2017年度は取締役会を14回開催し、65件の議案につき審議しました。
また、機関投資家からは、社外役員の株主総会選任議案、配当議案やコーポレートガバナンスコード、スチュワードシップコードへの対応方針等各種ご意見を頂戴しており、参考とさせていただいています。

監査役は経営会議等重要な会議や委員会に出席し、業務執行状況を知ることができる仕組みとなっており、独立した組織である監査室が、各事業の内部監査を実施し、業務が適性に行われているかをチェックしています。

監査体制は、取締役の職務執行を監査する監査役による監査、外部監査となる会計監査人による会計監査、および監査部による各執行部門とグループ会社の業務監査および会計監査の三つからなります。これらは互いに独立性を保った活動を行い、三様監査体制を確立するとともに、監査役は会計監査人および監査部から適宜情報を得て監査役機能の強化をしています。

なお役員の人事・処遇の透明性と公平性を確保するため、任意の役員人事・報酬委員会を設置し、審議の上、取締役会にて決定することとしています。
役員人事・報酬委員会の人員数は2017年4月~2018年3月は3名(うち1名社外役員)、2018年4月~2019年3月は4名(うち2名社外役員)となっています。また取締役の利益相反取引・競業取引は法令に従い、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告しています。

コーポレートガバナンス体制図


本体制は、2018年3月29日以降の体制です。

内部統制システムの充実

2006年5月の取締役会で、業務の適正を確保するための「会社法に基づく内部統制システムの基本方針」を決議し、その実施状況を毎年フォローするとともに、2009年4月には「反社会的勢力排除に関する方針」を明記するなどの見直しを行い、また2015年6月には会社法改正にともない、基本方針を再設定するなど、さらに充実を図るべく取り組んでいます。また2008年度から適用が開始されたJ-SOX法(金融商品取引法による財務計算に関する体制の評価)にも対応し、2017年度もその内部評価および外部評価のいずれにおいても内部統制システムは有効であると評価されました。この面においてもさらなる改善に取り組み、継続的に有効な機能の維持に努めます。

役員報酬

取締役・監査役は、2016年より社外役員をメンバーに加えた「役員人事・報酬委員会」にて取締役、監査役候補を選出し、取締役会にて決議の上、株主総会にて選任を上程し、承認を得ています。報酬についても、「役員人事・報酬委員会」にて透明性と公平性を確保し、取締役会で決定する」という方針を定めています。また監査役の報酬については「監査の透明性と公平性に加え、独立性を確保すべく取締役会の審議を経て、常任監査役が決定する」という方針を定めています。2017年度は643百万円でした。ステークホルダーからは「株主アンケート」「公式ホームページ お問い合わせのページ」などにより意見を求めています。

役員報酬の内容

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる役員の員数(名)
基本報酬 賞与 退職慰労金
取締役(社外取締役を除く) 542 397 145 - 12
監査役(社外監査役を除く) 58 46 12 - 2
社外役員 43 43 - 6