ガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制

当社における企業統治の体制は会社法上の機関(株主総会、代表取締役、取締役会、監査役会、会計監査人)に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定および業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しています。
そしてトップマネジメントの戦略機能を強化するため、取締役を主要メンバーとする経営会議を設け、事業計画の達成状況の把握と事業戦略に関する審議を行っています。取締役会議長は代表取締役社長で、執行役員は兼務していません。また、2020年3月27日開催の第144定時株主総会では、社外取締役5名が承認された他、取締役計11名が選任されました。
なお2019年の取締役会への社内役員の出席率は100%で、社外役員の出席率は以下の通りです。

2019年度出席状況

  取締役会
  出席回数 出席率
古河直純 取締役 14/14回 100.0%
岡田秀一 取締役 14/14回 100.0%
竹中宣雄 取締役 14/14回 100.0%
河野宏和 取締役 12/14回 85.7%
亀井 淳 監査役 13/14回 92.9%
清水 恵 監査役 14/14回 100.0%
木村博紀 監査役 8/10回 80.0%

社外取締役・監査役の選任理由

  • 古河直純氏
    当社社外取締役就任期間は、第143回定時株主総会終結の時をもって5年となり、企業の経営および経理・財務に関する豊富な知見に基づいた積極的な意見表明や提言をいただいています。引き続き、日本ゼオン株式会社における役員としての豊富な経験や見識を当社の経営に反映していただくため、取締役候補者としました。なお、同氏は、2006年6月から7年9カ月の間、当社社外監査役を務めていました。
  • 岡田秀一氏
    省庁における豊富な経験や日本の石油開発におけるリーディングカンパニーの経営者として、取締役会等においても、国際的な視野に立った見識を活かした有益な指摘・助言をいただいており、当社が社外取締役に期待する役割(経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、当社の経営陣とは独立した中立の立場から経営を監視していただくこと)を果たしていただいております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
  • 竹中宣雄氏
    大手ハウスメーカーの経営者として、また同グループ会社での長年に亘る役員としての豊富な経験や見識を有しておられることから、その見識等に基づく有益な指摘・助言をいただいており、当社が社外取締役に期待する役割(経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、当社の経営陣とは独立した中立の立場から経営を監視していただくこと)を果たしていただいております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
  • 河野宏和氏
    長年に亘り日米の大学において経営工学及び経営管理を専門に研究されている大学教授であることに加え、他社での社外役員としての豊富な経験に基づく、深い見識を活かした有益な指摘・助言をいただいており、当社が社外取締役に期待する役割(経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、当社の経営陣とは独立した中立の立場から経営を監視していただくこと)を果たしていただいております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
  • 山根 節氏
    公認会計士であり、かつ長年に亘り経営管理を研究、指導されている大学教授であります。これらの豊富な経験に基づく、深い見識を活かし、当社が社外取締役に期待する役割(経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、当社の経営陣とは独立した中立の立場から経営を監視していただくこと)を果たしていただけると判断しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
  • 堀 雅寿氏
    経営者としての豊富な経験や見識に加え、M&Aにおける実践や成功事例を数多くお持ちであり、これらの経験、見識を当社の経営、および当社の今後の成長戦略に活かしていただけるものと判断し、当社が社外取締役に期待する役割(経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、当社の経営陣とは独立した中立の立場から経営を監視していただくこと)を果たしていただけると判断しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
  • 亀井 淳氏
    流通業界大手企業での長年に亘る役員経験や代表取締役社長としての実績などの企業経営の目線を活かし、取締役会等においても忌憚のない質問、意見具申をしていただいており、当社が社外監査役に期待する役割(経営の健全性を確保し、その透明性を上げるために、外部的視点から経営を監視していただくこと)を果たしていただいております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
  • 清水 恵氏
    日本を代表する大手法律事務所におけるパートナー弁護士としての活躍に加え、他社での社外役員としての実績に基づく法律の専門家としての高い見識、及び豊富な経験を活かした有益な指摘・助言をいただいており、当社が社外監査役に期待する役割(経営の健全性を確保し、その透明性を上げるために、外部的視点から経営を監視していただくこと)を果たしていただいております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
  • 木村博紀氏
    金融機関の経営者としての業務経験、他社での社外役員としての豊富な経験、及びこれまでの経理、財務、資産運用での専門的な見識を活かした有益な指摘・助言をいただいており、当社が社外監査役に期待する役割(経営の健全性を確保し、その透明性を上げるために、外部的視点から経営を監視していただくこと)を果たしていただいております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
2019年度は取締役会を14回開催し、70件の議案につき審議しました。
また、機関投資家からは、社外役員の株主総会選任議案、配当議案やコーポレートガバナンスコード、スチュワードシップコードへの対応方針等各種ご意見を頂戴しており、参考とさせていただいています。
監査役は経営会議等重要な会議や委員会に出席し、業務執行状況を知ることができる仕組みとなっており、独立した組織である監査室が、各事業の内部監査を実施し、業務が適性に行われているかをチェックしています。
監査体制は、取締役の職務執行を監査する監査役による監査、外部監査となる会計監査人による会計監査、および監査部による各執行部門とグループ会社の業務監査および会計監査の三つからなります。これらは互いに独立性を保った活動を行い、三様監査体制を確立するとともに、監査役は会計監査人および監査部から適宜情報を得て監査役機能の強化をしています。
なお役員の人事・処遇の透明性と公平性を確保するため、任意の役員人事・報酬委員会を設置し、審議の上、取締役会にて決定することとしています。
役員人事・報酬委員会の人員数は3名(うち2名社外役員)となっています。また取締役の利益相反取引・競業取引は法令に従い、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告しています。

コーポレートガバナンス体制図

本体制は、2020年3月27日以降の体制を連絡いたします。

内部統制システムの充実

2006年5月の取締役会で、業務の適正を確保するための「会社法に基づく内部統制システムの基本方針」を決議し、その実施状況を毎年フォローするとともに、2009年4月には「反社会的勢力排除に関する方針」を明記するなどの見直しを行い、また2015年6月には会社法改正にともない、基本方針を再設定するなど、さらに充実を図るべく取り組んでいます。また2008年度から適用が開始されたJ-SOX法(金融商品取引法による財務計算に関する体制の評価)にも対応し、2017年度もその内部評価および外部評価のいずれにおいても内部統制システムは有効であると評価されました。この面においてもさらなる改善に取り組み、継続的に有効な機能の維持に努めます。

役員報酬

取締役・監査役は、2016年より社外役員をメンバーに加えた「役員人事・報酬委員会」にて取締役、監査役候補を選出し、取締役会にて決議の上、株主総会にて選任を上程し、承認を得ています。報酬についても、「役員人事・報酬委員会」にて透明性と公平性を確保し、取締役会で決定する」という方針を定めています。また監査役の報酬については「監査の透明性と公平性に加え、独立性を確保すべく取締役会の審議を経て、常任監査役が決定する」という方針を定めています。2019年度は取締役421百万円、監査役77百万円でした。

役員報酬の内容

  報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる
役員の員数(名)
役員区分 基本報酬 譲渡制限つき株式報酬 賞与 退職慰労金
取締役(社外取締役を除く) 487 185 70 110 121 7
監査役(社外監査役を除く) 57 45 12 - - 3
社外役員 53 53 - - - 8